關(guān)于該重組事項被否的原因，中國證監(jiān)會官方網(wǎng)站顯示審核意見為：標的資產(chǎn)股權(quán)變更及其披露不清晰，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十條第（四）項的規(guī)定。該項規(guī)定為，重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理合法。但鴻利光電并未在公告中針對股權(quán)問題做出回應(yīng)。

　　有行業(yè)人士發(fā)現(xiàn)，斯邁得資產(chǎn)股權(quán)變更及其披露不清晰，或與該公司的股權(quán)代持一事存在關(guān)系。那么，股權(quán)變更和股權(quán)代持有何關(guān)系，股權(quán)代持有哪些風險？企業(yè)如何實現(xiàn)股權(quán)變更呢？除了股權(quán)變更和股權(quán)代持的問題外，鴻利光電重組方案未通過審核，還存在哪些因素呢？

　　收購回顧

　　股市不看好，股價連跌

　　行業(yè)人士了解到鴻利光電有意收購斯邁得還是今年6月份的事。

　　6月9日，鴻利光電公告，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購買安茂領(lǐng)、李俊東、劉文軍、張明武合法持有的深圳市斯邁得光電子有限公司合計100%股權(quán)，同時募集配套資金。根據(jù)方案，斯邁得100%的股權(quán)交易對價為17989萬元，其中公司以現(xiàn)金支付7977.80萬元，剩余部分10011.20萬元以發(fā)行股份的方式支付。

　　隨后，鴻利光電表示，公司收購斯邁得主要基于發(fā)展戰(zhàn)略考慮，為逐步實現(xiàn)公司產(chǎn)業(yè)布局而進行相關(guān)收購。公司看中了斯邁得的團隊、EMC支架、封裝技術(shù)，以及在產(chǎn)品、客戶資源等方面能與公司互補。

　　但業(yè)界似乎并未看好此收購，自從發(fā)布收購斯邁得的消息以后，鴻利光電的股價曾連續(xù)下跌，甚至一度跌停。雖然鴻利光電基本面沒有利空，在公告發(fā)布的兩周后，鴻利光電股價大跌15%，這是因為市場對公司收購斯邁得存在分歧。資料顯示，斯邁得前兩年凈利跌幅明顯。2012年至今年一季度，斯邁得營業(yè)收入分別為1.04億元、1.60億元及5564.52萬元，凈利潤分別為1910.9萬元、842.07萬元及430.53萬元。從數(shù)據(jù)可以明顯看出，斯邁得近兩年營收規(guī)模在穩(wěn)步上升，但凈利潤在2013年則同比大幅下降55.93%。

　　雖然斯邁得承諾2014年、2015年、2016年經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后，歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于人民幣2800萬元、3200萬元、3500萬元，但是斯邁得的持續(xù)盈利能力、高負債率仍倍受質(zhì)疑。因此，此次重組方案折戟，其實是很多業(yè)內(nèi)人士意料中事。